Kamis, 22 Juli 2010

KOMISARIS INDEPENDEN

Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak terafiliasi dengan Direksi, anggota Dewan Komisaris lainnya dan pemegang saham pengendali, serta bebas dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen atau bertindak semata-mata demi kepentingan perusahaan.


Dalam UUPT disebutkan bahwa anggaran dasar suatu perseroan dapat mengatur mengenai komposisi Dewan Komisaris yang di dalamnya terdapat Komisaris Independen. Pedoman Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Code of Good Corporate Governance) tahun 2006 juga menyebutkan bahwa Dewan Komisaris dapat terdiri dari Komisaris yang tidak berasal dari pihak terafiliasi yang dikenal sebagai Komisaris Independen. Namun bagi Perseroan Terbuka, terdapat kewajiban untuk memiliki Komisaris Independen dengan komposisi sekurang-kurangnya 30 % (tigapuluh persen) dari jajaran anggota Dewan Komisaris. Yang dimaksud dengan terafiliasi adalah pihak yang mempunyai hubungan bisnis dan kekeluargaan dengan pemegang saham pengendali, anggota Direksi dan Dewan Komisaris lain, serta dengan perusahaan itu sendiri. Mantan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang terafiliasi serta karyawan perusahaan, untuk jangka waktu tertentu termasuk dalam kategori terafiliasi.


Berbeda dengan perseroan pada umumnya, berdasarkan Surat keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta NOMOR : Kep-305/BEJ/07-2004 tentang Peraturan Nomor I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat, mensyaratkan kewajiban setiap calon emiten yang akan mencatatkan saham di bursa efek untuk mendudukkan Komisaris Independen di jajaran Dewan Komisaris. Peraturan Bapepam IX.I.5 juga mendefinisikan bahwa yang dimaksud dengan Komisaris Independen adalah komisaris yang berasal dari luar emiten atau perusahaan publik, tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada emiten atau perusahaan publik, tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan emiten atau perusahaan publik, komisaris, atau pemegang saham utama emiten atau perusahaan publik, dan tidak memiliki hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha emiten atau perusahaan publik.


Dalam rangka penerapan prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG), saat ini keberadaan Komisaris Independen sangat diperlukan pada jajaran Dewan Komisaris suatu perseroan. Fungsi organ Dewan Komisaris adalah pengawasan, yang wajib dilaksanakan dengan sebaik-baiknya untuk kepentingan perseroan. Tujuan utama adanya Komisaris Independen dalam jajaran Dewan Komisaris pada dasarnya adalah sebagai penyeimbang pengawasan dan penyeimbang persetujuan atau keputusan yang diperlukan. terdapat 2 (dua) alasan utama yang mendasari hal tersebut, yaitu :


a. Alasan Independensi Pengelolaan Perseroan

Direksi dipilih oleh pemegang saham, yang dalam hal ini suara yang paling menentukan dipilih atau tidaknya Direksi adalah berada pada suara pemegang saham mayoritas. Dengan adanya pelembagaan organ Dewan Komisaris yang merepresentasikan kedudukan pemegang saham (terutama pemegang saham mayoritas) di dalam perseroan, maka perseroan tidak dapat disebut sebagai badan yang independen, karena kebijakan atau keputusan Direksi dalam pengelolaan perusahaan, baik yang membutuhkan atau tidak membutuhkan persetujuan Dewan Komisaris tentunya akan lebih berpihak kepada pemegang saham mayoritas.


b. Alasan Perlindungan terhadap Pemegang saham Minoritas

Alasan ini merupakan konsekuensi positif atas Independensi dalam pengelolaan perseroan. Adanya independensi pengelolaan perseroan tentunya akan melindungi pemegang saham/shareholder minoritas, karena kebijakan atau keputusan Direksi dalam pengelolaan perusahaan, baik yang membutuhkan atau tidak membutuhkan persetujuan Dewan Komisaris setidaknya tidak bertendensi kepada kepentingan pemegang saham mayoritas semata.


Keberadaan Komisaris Independen dalam suatu perseroan sebagaimana diuraikan di atas adalah sejalan dengan misi Komisaris Independen sebagaimana tergambar dalam Pedoman tentang Komisaris Independen oleh Task Force Komite Nasional Kebijakan Corporate Governance, yaitu :

a. Misi Komisaris Independen adalah mendorong terciptanya iklim yang lebih objektif dan menempatkan kesetaraan (fairness) di antara berbagai kepentingan termasuk kepentingan perusahaan dan kepentingan stakeholder sebagai prinsip utama dalam pengambilan keputusan oleh Dewan Komisaris.

b. Komisaris Independen harus mendorong diterapkannya prinsip dan praktek tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) pada perusahaan di Indonesia.

KOMITE AUDIT

Adanya pembentukan Komite Audit di perseroan merupakan perkembangan dalam dunia korporasi. Komite Audit merupakan hal yang baru di Indonesia, di mana eksistensinya pada perseroan didukung dengan pengakuan di dalam Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yang menggantikan Undang-Undang Nomor 1 tahun 1995 yang mengatur hal yang sama. Adanya pengakuan tersebut menjelaskan bahwa Komite Audit merupakan organ vital yang membantu Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsi pengawasan (oversight).



Dalam konsepsi hukum korporasi, untuk merepresentasikan keberadaan pemegang saham atau pemilik modal pada fungsi pengawasan, dilakukanlah suatu pelembagaan organ perseroan dalam bentuk Dewan Komisaris. Keberadaan Dewan Komisaris pada prinsipnya adalah untuk melindungi kepentingan pemegang saham atau pemilik modal, baik yang mayoritas maupun minoritas. Namun terkadang fungsi pengawasan tidak berjalan sesuai dengan keinginan pemegang saham atau pemilik modal, terkadang independensi menjadi masalah yang sulit terpecahkan, atau juga disebabkan karena ketidakefektifan Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsi pengawasannya.



Adanya pengakuan terhadap keberadaan Komite Audit dalam UUPT harus disambut gembira, apalagi hal tersebut merupakan kewajiban bagi BUMN dan/atau Perseroan Terbuka. Komite Audit yang bersifat independen, yang ditandai dengan persyaratan keanggotaan yang harus berasal dari pihak independen, sangat membantu sebagai penyeimbang dalam jajaran Dewan Komisaris. Selain itu, tugas-tugas yang diemban oleh Komite Audit dapat juga membantu efektifitas fungsi pengawasan Dewan Komisaris.



Komite Audit dibentuk oleh Dewan Komisaris, berada di bawah dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris. Komite Audit bertugas membantu Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsi pengawasan yang beranggotakan sedikitnya 3 (tiga) orang, diketuai oleh Komisaris Independen dengan dua orang eksternal yang independen yang salah satunya menguasai dan memiliki latar belakang akuntansi dan keuangan.



Dalam UUPT, pembentukan komite-komite terutama Komite Audit bukanlah suatu kewajiban bagi Dewan Komisaris. Namun sebaliknya, hal tersebut menjadi kewajiban (mandatory) bagi beberapa perusahaaan persero (BUMN) dan/atau Perseroan Terbuka.



Bagi BUMN kewajiban pembentukan Komite Audit tertuang di dalam pasal 70 Undang-Undang nomor 19 tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara jo. Pasal 14 ayat (1) Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara nomor KEP-117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN). Pasal 70 ayat (1) dan (2) Undang-Undang nomor 19 tahun 2003 menyebutkan bahwa Komisaris dan Dewan Pengawas BUMN wajib membentuk Komite Audit yang bekerja secara kolektif dan berfungsi membantu Komisaris dan Dewan Pengawas dalam melaksanakan tugasnya, di mana Komite Audit dipimpin oleh seorang ketua yang bertanggung jawab kepada Komisaris atau Dewan Pengawas. Selanjutnya, pasal 14 ayat (1) Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara nomor KEP-117/M-MBU/2002 juga menyebutkan bahwa Komisaris/Dewan Pengawas BUMN sebagaimana yang telah disebutkan harus membentuk Komite Audit yang bekerja secara kolektif dan berfungsi membantu Komisaris/Dewan Pengawas dalam melaksanakan tugasnya.



Kewajiban pembentukan Komite Audit bagi Perseroan Terbuka pertama kali dapat ditemukan pada Surat Edaran Bapepem No.03/PM/2000. Selain itu, kewajiban tersebut dapat juga ditemukan di dalam Peraturan Bapepam IX.I.5 yang menyebutkan bahwa bagi emiten atau perusahaan publik wajib memiliki Komite Audit berikut pedoman kerjanya. Komite Audit sekurang-kurangnya terdiri dari 1 (satu) orang Komisaris Independen dan 2 (dua) orang lainnya yang berasal dari luar emiten atau perusahaan publik dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris. Selain itu, kewajiban pembentukan Komite Audit juga dapat ditemukan pada Surat keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta NOMOR : Kep-305/BEJ/07-2004 tentang Peraturan Nomor I-A.